宋维攻占平乡的消息传到了徐凌那里，徐凌气愤宋维杀了自己钦点的县令，于是对宋维是恨之入骨，恨不得立马杀了宋维。徐凌集结了两个县的兵力五万五千人，任命赵磊为大将军，肖平文为军师，立刻出兵平乡县。
平乡县东南北三面环山，只有西面可以进入。太平镇是平乡县西面第一镇，此镇地形崎岖，多丘陵地带，是打埋伏战的好地方。宋维得知太守徐凌要来攻打自己，于是派关鹏率领本部人马潜伏在太平镇，命令张羽、宋乐、宋云三部人马在城里守住城门。在城楼上布置好军队，以待敌军到来。
赵磊率领大军进入了太平镇，进镇后就遭到了关鹏的伏击。关鹏率领着五千人马从敌军中间杀了出来，使得敌军首尾摇呼不得。这一仗奇袭，使赵磊损失五千人马，当然关鹏也损失了不少士兵。奇袭过后，关鹏率领军队退回到了城里。赵磊经过整顿后，又重整旗鼓向平乡县城奔来，很快就到了平乡县城外。赵磊命令易胜博出阵叫阵，宋维命令王翔出城迎敌。两人打了五十回合，王翔就让易胜博的脑袋掉在地上了。赵磊见易胜博人头落地，于是就下命攻城。王翔率领军队进了城。赵磊攻城令一下，千军万马奔向县城。宋维亲临城楼指挥，一声令下，万箭齐发射向敌军。步兵、攻城器械兵纷纷迎箭倒下。第一波攻城失败。
赵磊整顿人马后，组织了第二次攻城。军师肖平文献计，假败引军出城而攻之。于是，赵磊采取了肖文平的计策。自己亲自带领着军队攻城，攻打到一半，赵磊就率军撤退，做出一副败亡的样子。此计幸好我军军师韩云识破，向主公说明了计策，于是宋维命令将士不得出城追敌，违令者斩。这样赵磊的计策就失败了，攻城还得硬攻。组织第三次进攻，五千步兵，五千器械兵一齐朝城门冲去，这次宋维命令护军宋云率领一万人出城迎敌。两军厮杀了近半个时辰，宋云在城楼上弓箭手的掩护下，打退了第三次进攻。经过三次攻城下来，赵晃损失了两万多人，宋维这边还有一万多人，大将小将都还尚在，拼尽全力还可以阻止一次进攻。
军师肖文平又献计策，夜间隐藏一大部分兵力于城门外几余里处，留少部分兵力攻城。这样少部分兵力失败后，宋维就会放松警惕，然后就会打开城门，此时我军在冲上去，准能拿下平乡县，活捉宋维。赵磊采取了计策，自己率领一万五千人隐藏在城门外几于里处，留下一万人由军师带领着攻城。第二天，天一亮军师肖文平就命令士兵攻城。一天下来，肖文平又损失了全部人马，自己也牺牲了。虽然肖文平攻城失败了，但是宋维还是没有让人打开城门。原因是军师韩云献计，先闭城休养生息，在开城与其他县互相贸市。这样赵磊又失败了。几次没有攻下来，赵磊就率领剩余的一万多人回到了巨鹿郡政治中心廮陶，向徐凌禀明了情况后，徐凌就让赵磊下去休息了。
经过这几次的反攻城战，宋维的军队几乎消耗殆尽，幸好赵磊在几次没有攻打下来便退回，这样给了宋维喘息的机会。宋维召集来众将士商讨下一步如何进展。军师韩云说道：“赵磊的军队没有攻进城来，城里百姓生活没有受到影响，因此经济也没有受到影响，然而我军损失惨重，军队几乎消耗殆尽，因此现在最重要事的就是快速补充士兵，迅速扩充军队，以抵御外县的攻打。”说完后，宋维下命在各乡镇招募士兵。经过五个月的招募，宋维招到了两万人。前来参军的都是十八岁至二十五岁之间的年轻小伙子。年轻、体力旺盛是宋维的主力军，也是以后称霸冀州国的主力军。
还是四人各自带领五千人，韩云还是军师。李牛、朱棣、海涛、张晓虎任副将。还提了一批新人任都统。军队领导问题解决好了，下一步就是增加人口了，人口增长了，才能更好地招兵，才能更多地招募。宋维颁布了一系列促进人口增长的政策。政策颁布一年过后，平乡县人口增加了五万人。宋维又扩建了一万的队伍，朱棣、李牛也当上了将军，他们下面也各自领导五千人。张栋梁、朱胆、杨啸天、单兴彤任副将。海涛和张晓虎还是副将。也提拔了一批新人任都统、校尉等职。
军队安顿好了，下一步就是扩建地盘了。
南和县是一位残暴县令管辖的，他对老百姓除了鞭打就是腿踢，使得老百姓怨声载道的，老百姓也组织过武装来推翻李志，但是都被李志的军队镇压住了。这一次宋维派宋乐前去南和，联系当地人组织一起起义，此时，宋维在出兵南和，这样就可以一举拿下南和。虽然计划安排得好，但是徐凌又出兵干涉，这样就没那么容易占据南和了。宋维任命关鹏为大将军、韩云为军师，率领两万人攻打南和，宋维和张羽留守平乡县，以防敌军的偷袭。
关鹏率领的大军踏进了南和县的领土，并且及时与宋乐取得了联系。这样就能来个里应外合，能更好地攻打南和。关鹏的大军来到南和，宋乐带领着一些老百姓，做先头部队开好路。大军经过几个乡镇，都没有遇到抵抗的军队，顺顺利利地来到了南和城下。来到南和城下，已是夜间了，关鹏命令军队就在城外原地安札，进行休息，等待天明，就开始攻城。
第二天，天一亮，关鹏就下了攻城的