这次反击虽然使日军第11o师团暂时转为守势，但对日军第12军主力围攻许昌并未产生影响。
1944年4月29日夜，日军第62师团先行动，迅攻占第2o师防守之颍河两岸阵地，掩护其他部队进入攻击出地位。
1944年4月3o日拂晓，在炮兵、航空兵火力支援下开始攻击。中国守军新29师依托工事顽强抗击，日军伤亡甚众……
激战至17时3o分左右，中国守军伤亡惨重，日第37师团第225联队及战车第3师团第13联队，分别由许昌城西和城南突入城内。经巷战后，新29师，于当夜在城东北角突围，突围过程中师长吕公良阵亡，残部逐次向叶县方向转移……
日军“华北方面军”认为“当时在重庆军当中，第八战区的第1军和第一战区的第13军，是这个战区中的精锐核心兵团。
日军掌握了中的特点是，核心兵团一旦被打垮，全军就要支离破碎，因此打垮第13军，就等于打垮汤军。
当得知汤恩伯的第13军。正在登封地区反击密县日军第11o师团的情况后，日军认为“围歼第13军的良机即将到来”。
日军的方面军参谋部于是不断以电话、电报指示日军的第12军：“赶快咬住第13军，予以围歼”。
日军第12军根据方面军的指示，不待许昌攻下，就于1944年4月3o日1o时3o分，下达了攻占许昌后向登封转进、寻歼第13军的命令。
日军攻占许昌后，第27师团及第37师团第227联队，于1944年5月1日夜。由许昌南进，5月5日下午。攻占漯河和郾城。
中国守军第89军新1师，向东撤走……
武汉地区日军第11军根据“日-本的中国派遣军”的命令，在日军占领许昌时，派独立步兵第11旅团，于5月1日夜由信阳北上，2日至明港，3日拂晓至新安店。
由于中国防守确山一带的第五战区第68军部队不战而走，日军第11旅团当日占领确山。
日军第27师团先头部队仅受守军第29师的轻微抵抗，即于5月7日占领遂平，9日进至确山，与第11旅团会合。
平汉路南段被日军打通。
当日军第12军南进时，驻于上海地区的中国第13军奉“日-本的中国派遣军”之命，派第65师团师团长率其步兵第71旅团和第64师团的步兵第69旅团，于4月25日开始从安徽凤台、正阳关向颍上、阜阳进攻，以牵制位于平汉路以东的第15、第19集团军，策应第12军的作战。
该师团的师团长惟恐过早深入而被歼，27日占颍上后即缓慢前进，至5月6日，9天时间仅前进约3o公里。8日，日军27师团因已占领遂平，京汉路又基本打通，故日军返回原防。
……
日军第1方面军第69师团，于5月9日夜，从垣曲及其以西一带强渡黄河。日军于11日攻占英豪、渑池，中国守军新8军军部也稍一接触日军后，即行南撤……
日军在渑池获得了大批粮食、弹械，并切断了陇海路的交通，洛阳守军从此陷于孤立。
1944年5月12日，日军第37师团第225联队击败第12军第81师，接着占领嵩县。汤恩伯兵团各军间的联络，被割断。
13日，日军战车第3师团一部，击败刘戡兵团的暂4军，攻占磁涧；第47军也放弃新安南退，撤向洛宁。日军紧紧追击，14日占宜阳，15日占韩城，17日占洛宁，2o日占卢氏……
第一战区的第4集团军、第36集团军、刘戡兵团等部队均退至闵乡附近地区，战区司令长官部移至闵乡东南的官庄。
此时汤恩伯兵团，早已溃退至伏牛山地区，洛阳陷于完全孤立。
防守洛阳的第15军及第94师共7个团的兵力，分为“城厢”、“邙岭”、“西工”3个守备区，第94师担任城厢区守备，第65师担任邙岭区守备，第64师担任西工区守备。
日军在第12军及第1军追击第一战区各部期间，对洛阳采取了“封锁”措施，日军第12军在洛阳周围的部队和炮兵等，凡属不参加洛河追击的部队，全部配属给菊兵团，负责执行此项任务。
划归菊兵团指挥的有日军第11o师团第163联队第1大队、独立混成第1旅团的步兵第74大队、独立混成第2旅团的步兵第5大队、独立混成第9旅团的步兵第38大队及野战重炮兵第6联队的1个大队。
连同菊兵团本身的1o个大队，总计14个步兵大队、1个重炮兵大队。
1944年5月17日，菊兵团各部队全部到达洛阳周围。兵团长野副昌德决定18日开始进攻洛阳。
当天，除城北邙岭区仍为第65师防守外，城西、南、东三面日军均已迫近城垣。
在守城的坚强抵抗下，日军的多次突击均被击退，激战终日，毫无进展……
日军的“华北方面军”，于2o日晚，下达命令：“应以目前态势继续进攻，并纳入第12军司令官指挥。”
21日至23日，日军先后攻占邙岭区内后洞、上清宫、苗家岭等各要点，中国的守军退入城中。
1944年5月24日13时，日军在航空兵、炮兵及坦克支援下，对城垣起猛攻。激战约1小时，日军战车第3师团及其机动步兵，即突破城西北角。
17时，日军第63师团也突破了城东北角。
18时2o分左右，日军的坦克冲入洛阳城内……
中、日双方军队展开激烈的巷战……
第15军军长武庭麟，下令各部队各自夺路突围……
黄昏后，大部